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模范犯人弗兰克?莱昂尼(西尔维斯特?史泰龙 Sylvester Stallone 饰)的刑期还剩半年,他定期可以外出与女友见面,这个昔日的修车技师看中了一处仓库作为日后的修理部,平凡的生活在等待着他。然而某天他突然被转移到环境恶劣的盖特威监狱,全因五年前他为了见师父兼养父的最后一面,从监狱长庄古(唐纳德?萨瑟兰 Donald Sutherland 饰)的治下逃脱。弗兰克越狱成功成为英雄,而庄古却遭受处罚怀恨在心。现在,庄古将弗兰克重新掌握,寻机报仇。 弗兰克遭到了庄古及手下的恶劣对待,但始终隐忍,并且渐渐在监狱中结交了几个朋友,包括始终想越狱的囚房万事通、瘦弱年轻的“杀手”和狱中修理厂的负责人,枯燥的生活有了好转,但是庄古始终默默注视着他,准备给他更大的痛苦……